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公告本公司董事會決議修正108年員工認股權憑證發行辦法


1.事實發生日:108/01/292.發生緣由:一、發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內 視實際需要,為一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。二、認股權人資格條件:(一)以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得 認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素,由 董事長核定並經董事會同意後認定之。(二)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合 計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第  五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數,不得超過已發行股份總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核 准者,得不受前開比例之限制。三、員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,500,000單位四、每單位認股權憑證得認購之股數:1股五、因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須 買回之股數:1,500,000股六、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承 時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格: 每股認購價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 但發行日本公司已為興櫃公司者,認股價格不得低於發行日前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內,本公司股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格,且不得 低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日本公司已 為上櫃公司者,其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間: (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可行使認股權利。 本認股權憑證之存續期間為發行日起算五年,存續期間屆滿後,未行使之員工 認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權 益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。 (2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,如違反本公司工作規則或勞動契約等 重大缺失,經本公司人事評議委員會通過,本公司有權就尚未具行使權之認股 權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故終止勞動契約,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理: (1)自願離職:依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,得自離職日 起1個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,但若遇有 需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前 述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職 當日即視為放棄認股權利,且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以 收回並註銷。 (2)解聘:認股權人如違反本公司工作規則或勞動契約之規定被核定為解僱之處分 ,其已授予之認股權憑證,於解僱當日即視為放棄認股權利。 (3)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於 被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項第1款其他有 關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予 認股權憑證屆滿二年後(以日期較晚者為準),一年內行使之,逾期未行使即 視同放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時,本公司有權將已具行使權之認 股權憑證予以收回並註銷。 (4)死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認 股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認 股權憑證,於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使 本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公 司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序並提供相關證明文 件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程序不得逾 本憑證之有效存續期限。 (5)受職業災害殘疾者:因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認 股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項第1款有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起( 以日期較晚者為準),一年內行使之。 (6)留職停薪:依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,應自留職停 薪起始日起30日內行使其認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利, 並遞延至復職後恢復;未具行使權之認股權憑證則凍結,並自復職日起回復其 權利,惟本條第(二)項第1款所規定之權利期間依留職停薪期間往後遞延, 但仍以認股權憑證存續期間為限。如認股權人未於約定復職日復職者,前述凍 結之認股權自原約定復職之日失其效力。 (7)資遣:依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日 起1個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,但若遇有 需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前 述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣 生效日起即視為放棄認股權利。 (8)調職:因本公司營運所需,本公司之認股權人,經本公司核定須轉任本公司關 係企業,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (9)其他:非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整 時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (10)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司 將予以註銷不再發行。七、履約方式:以本公司發行新股方式交付。八、認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變 動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合 併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格 得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。但如認股價格 之調整可能對認股權人稅負產生不利影響,本公司不對認股價格調整決定對認 股權人承擔任何責任。調整後認股價格=調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股 繳款金額X新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 (3)若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受 讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 (4)上述每股時價之訂定,興櫃前,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準 日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元; 股票興櫃掛牌日後,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內,本公司股票普通股之每一營業日成交 金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格, 且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市( 櫃)後,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (6)遇有調整後認股權價格低於普通股面額時,以普通股面額發行之。(二)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股 價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 (1)減資彌補虧損時:調整後認股價格=調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 (2)現金減資時:調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)× (減資前已發行普通股股數╱減資後已發行普通股股數)。(三)本次員工認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率 超過百分之一點五者,每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止, 以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占 每股時價之比率)。上述每股時價之訂定,興櫃前,應以股東會前最近期經會計師 查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元;股票興櫃掛牌日後, 應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統 內,本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之 總和計算之普通股加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱  之財務報告每股淨值為時價。上市(櫃)後,應以現金股息停止過戶除息公告日 之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。九、行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書 ,向本公司提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期 未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為 未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤 銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓 名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行  之普通股股票。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。(五)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記,惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日 ,得衡酌調整變更登記時間。十、認股後之權利義務:認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十一、附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。十二、附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。十三、盈餘轉增資及資本公積轉增資時,得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但 以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。十四、其他重要約定事項:(一)本公司完成法定發行程序後,即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證合 約書」,經認股權人完成簽署後,即視為取得受領權利;未依規定完成簽署者, 即視同放棄受領權利。(二)認股權人經通知簽署後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第六條第(二) 項第2款辦理。(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主 管機關核准後生效,認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中, 因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會 追認後始得發行。(四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:無。
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