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原創生醫


公告本公司董事會決議發行110年員工認股權憑證案


1.事實發生日:111/01/072.發生緣由:本公司董事會通過發行員工認股權憑證及認股辦法3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:1.發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱「本辦法」)。2.適用範圍本辦法適用於本公司國內外控制或從屬公司編制內全職正式員工為限。本辦法所稱控制或從屬公司,係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。本辦法所稱「員工」,係指任何受僱於本公司或本公司控制或從屬公司之人。任何員工同時擔任本公司或本公司之控制或從屬公司董事或經理人者,得以員工身份而非董事或經理身份被授予認股權憑證。3.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內發行,實際發行日期由董事長訂定之。4.認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外控制或從屬公司編制內全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌資歷、年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,經由董事長核定後,並經董事會同意後認定之。惟獲配員工具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會同意;獲配員工非經理人身份者,應先提報審計委員會同意。5.發行總數發行總額為2,000,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股,每股面額均為新台幣10元。6.認股條件 (1)認股價格: (a)每股不得低於面額或最近期經會計查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (b)若於本公司股票興櫃掛牌日後發行,則以不低於發行日前三十個營業日之普 通股加權平均成交價格,且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成交價格,係指定價日前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和 除以每一營業日成交股數之總和計算。 (2)存續期間及權利行使期間: (a)本認股權憑證存續時間為四年(下稱「認股權憑證存續期間」),於此期間內 不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。員工 認股權憑證自授予日起屆滿二年後,可按下表時程、比例及本辦法其他規定行  使認股。認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例 屆滿2年 70% 屆滿3年 100% (b)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、競業禁止、保密 義務或工作規則等者或績效考核分數未達到ME (Met Expectations)以上者, 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權尚未行使之認股權憑證 予以收回並註銷。 (3)認購股份之種類:本公司普通股股份。 (4)認購股數限制:本公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發 行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數,不得超過已發行股份總數之百分之一。 (5)認股權人如因故離職或發生繼承事實,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處 理: (a)離職(含自願離職、資遣及開除) 已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利,並以認股權憑證 存續期間為限,但若遇有第十條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期 間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。 (b)退休 已具行使權之認股權憑證,於退休時,可自退休日起一個月內行使之,並以認 股權憑證存續期間為限,但若遇有第十條第一項之情形者,認股權行使期間得 依該項存續期間依序往後遞延。 (c)一般死亡 已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權,並以認股 權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股 權利。 (d)因職業災害殘疾或死亡者 (i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,於離職日可以行使全部已具 行使權之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外, 不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (ii)因受職業災害致死亡者,於死亡時,繼承人可以行使全部已具行使權之認 股權利。該認股權利,應自死亡日起一年內行使之,並以認股權憑證存續 期間為限。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六 條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (e)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利,但若遇有第十條第一項之情形者,認股權行使期間 得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期 間為限。 (f)調職如認股權人調動至子公司時,得延續其權益,並比照原有之規定辦理。(g)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(6)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。7.履約方式以本公司發行新股交付。8.認股價格之調整(1)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司普通股股份發生 變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、公司分割、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合 併或受讓他公司股份發行新股等情事),認股價格依下列公式於新股發行除權基 準日調整,如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加,於新股換發基準日調 整,但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(調整後認股價格計算至新台幣角為 止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數) /每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時: 調整後認股價格=調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額 變更後已發行普通股股數)。 (2)本認股權憑證發行後,遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時,認股價格應依下列公式並於減資基準日調整,如係因股票面額變更致已發行  普通股股份減少,於新股換發基準日調整(調整後認股價格計算至新台幣角為止 ,分以下四捨五入): 減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通 股股數) 現金減資時: 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數)。 股票面額變更時: 調整後認股價格=調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額 變更後已發行普通股股數)。 (3)本認股權憑證發行後,本公司若有配發普通股現金股利,認股價格應依下列公式 於除息基準日調整(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) (4)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先扣 除現金股利後,再依股票股利金額調整認購價格。 註:(a)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書之股數,並應扣除 本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。(b)上述每股時價之訂定,股票興櫃掛牌前,應以本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值;股票興櫃掛牌日後,應以除權基準日、訂價基準日或股票 分割基準日之前三十個營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告每股淨值為時價;股票上市(櫃)掛牌日後,應以除權基準日、 訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。(c)本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時,認股價格之調整方式依合併契約、 股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。(d)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(e)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(f)如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時,以普通股股份面額為認股價 格。9.行使認股權之程序 (1)認股權人除依法定相關暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間 外,得依本辦法第六條第二項所訂之權利行使時程行使認股權利,並填具認股請 求書,向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請,於送達時即生認股 之效力,且不得申請撤銷。 (2)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納 股款至指定銀行。 (3)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外,本公司之認股權管理部門或股務代 理機構於確認收足股款後,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之 普通股股份。 (4)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權,該未執行之員工認股權憑證 即失其效力,認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (5)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外,本公司以董事會核准日期為申請換 發普通股之基準日,向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 (6)本公司將依照適用之法律及本公司章程之規定,辦理資本額變更登記等相關事 宜。10.行使認股權後之限制及認股權行使後之限制 (1)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外,本公司所交付予員工之認股權憑證 ,每年度於以下期間不得行使認股權: (a)「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會召開日」起至「無償配股 基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。 (b)「決定合併基準日之董事會召開日起至該合併基準日止之期間;或「決定分割 基準日之董事會」召開日起後至該分割基準日止之期間;或「決定有償配股基 準日之董事會」召開日起至該有償配股基準日止之期間。 (c)其他本公司公佈或法定之停止過戶期間。 (2)本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股份相同;認股權 人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規 定辦理。11.保密規定 認股權人經授予認股權憑證後,除適用之法令或主管機關要求外,不得洩露被授 予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第六條第二項第b款 辦理。12.其他事項 (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一同意通過,並報經 主管機關申報生效後生效。實際發行前修正時亦同。 (2)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主 管機關要求需修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會 追認。 (3)本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者,悉依相關法令或本公司 章程規定辦理。