公告本公司董事會決議111年度第一次員工認股權憑證發行 及認

公告本公司董事會決議111年度第一次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 1.董事會決議日期:111/05/202.發行期間:主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:（一）本認股權之認股權人，以認股資格基準日前到職之本公司之正式編制內全職員工 為限，認股資格基準日由董事長一次或分次發行時決定之。（二）認股權人名單暨其個別可得認股權之數量，若為員工，視其年資、職等、工作績 效、整體貢獻及特殊功績，由本公司負責單位擬具，呈董事長核准後提報董事會 同意定之。惟具董事及經理人身分者，應提報薪資報酬委員會同意。經董事會同 意之認股權人，須按本公司所定條件及條款，與本公司簽訂認股權契約，始被授 與認股權，而得依本辦法及該認股權契約，於得行使認股權時（既得），享有請 求本公司履約，進而取得本公司股份之權利。（三）單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股 權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發 行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發 行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分 之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,500,000單位7.認股價格:(1)若發行時，本公司仍為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃 股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業 日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每 股淨值。(2)若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日本公司普 通股之收盤價．8.認股權利期間:1.本認股權之存續期間為十年，存續期間屆滿後，認股權人對於其未行使之認股權，視 同放棄認股權利，不得主張任何之補救或補償。 認股權人自本公司依本辦法授與認股權屆滿二年後，按下列時程及比例行使認股權： (1)屆滿二年：得行使被授與認股權總數之三分之二。 (2)屆滿三年：得行使被授與認股權總數之百分之百。2.本認股權不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。3.認股權人被授與認股權後，有違反勞動契約或工作規則或其他重大過失行為者，本 公司有權就其尚未行使及尚不得行使之認股權予以全部或部分收回，其收回數量授權 由董事長決定之，惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:認股權人因故喪失在職員工身份時，其依本辦法被授與而尚未行使之認股權，應於存續期間內依下列方式處理：1.離職(包含資遣情形)就已得行使之認股權，得自離職日起30日內填具「認股請求書」並附具本公司認為必要之文件，以行使認股權利，逾期視為棄權；就尚不得行使之認股權，於離職當日即視為放棄認股權利。(資遣日視同離職日)2.退休已授予之認購權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.殘疾或死亡就已得行使之認股權，由認股權人或繼承人自認股權人離職或死亡日起60日內填具「認股請求書」並附具本公司認為必要之文件，以行使認股權，逾期視為棄權。就尚不得行使之認股權，於認股權人離職當日即視為放棄認股權利或死亡當日即視為消滅。4.留職停薪認股權人被授與本認股權後，經核准辦理留職停薪者，就其所持有已得行使之認股權，應自留職停薪起始日30日內填具「認股請求書」並附具本公司認為必要之文件，以行使認股權，逾期未行使者，停止其認股權行使權利，至其復職之日起回復之；就尚不得行使之認股權，自其復職之日起回復之。5.調職認股權人被授與本認股權後，經核准轉任所屬公司以外之關係企業時，其有關本認股權之權利義務，均不受轉任之影響，但有關績效指標，得重新訂定。11.其他認股條件:（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。（六）本員工認股權憑證發行過後遇本公司與他公司合併，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動（董事會席變動達二分之一）時，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。12.履約方式:認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第　一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。13.認股價格之調整:（一） 本員工認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額×新股發行股數)／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及認 股權股款繳納憑證之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。3.新股每股繳款金額如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權 除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財務報表淨值(未上市櫃公 司)為繳款金額。4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連 續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。5.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二） 本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四分五入)：調整後認股價格=調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。但發行日股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三） 本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式計算。調整後之認股價格＝認整前認股價格ｘ(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)14.行使認股權之程序:（一） 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止 過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止， 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購 外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申 請書」，向本公司之股務單位提出認股申請。（二） 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人限期繳納股款至指定銀 行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未交款者，視為放棄其 認股權利。（三） 本公司股務代理機構於確認收如股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。（四） 本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易 所股份有限公司買賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上 櫃或上市買賣。（五） 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記及新股發行；另應將於每季結束後十五日內， 將前一 季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告。15.認股後之權利義務:認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用18.其他重要約定事項:（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意，並報經主管機 關核准後生效，發行前修改時亦同。（二）於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要 求先行修訂，嗣後再提報董事會追認始得發行。（三） 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。19.其他應敘明事項:無。