公告本公司董事會決議發行111年度第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:111/11/092.發行期間:本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)本認股權之認股權人，以認股資格基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限，認股資格基準日由董事長於一次或分次發行時決定之。(2)實際得為認股權人之員工及個別可得認股權之數量，將參酌包括但不限於員工之職級、年資、工作績效及整體貢獻或特殊功績，經董事長核准後，依據下列程序處理：(2.1)發放對象為本公司經理人或兼任本公司董事之員工：應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。(2.2)發放對象為2.1以外之本公司員工：應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。(3)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總數為800單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為800,000股。7.認股價格:(1)股票上櫃掛牌日前發行者：認股價格不得低於發行日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票上櫃掛牌日後發行者：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。8.認股權利期間:(1)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利及任何補救或補償；本認股權憑證其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因身故繼承者不在此限。(2)認股權人自本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程及比例行使認股權：　　　時程　　累積最高可行使認股比例　　屆滿二年　　　 　　30%　　屆滿三年　　　 　　65%　　屆滿四年　　　　　100%(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、公司規定等之重大過失或未達公司所訂之關鍵績效指標時，本公司有權依情節之輕重收回並撤銷其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證。(4)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:(1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘、資遣自離職或解聘、資遣當日即視為放棄(喪失)認股權利。(2)退休依規定辦理退休之員工，其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟認股權人須於退休生效日起一年內行使之。前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。(3)留職停薪依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內一次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，但仍不得逾認股權憑證存續期間。(4)死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。(5)因受職業災害殘疾或死亡者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證得自離職日起於認股權憑證存續有效期間行使之，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關期間屆滿可行使認股權比例之限制。因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利仍應自認股權人死亡之日起於認股權憑證存續有效期間內行使之。(6)轉任關係企業因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股交付之。13.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動(含私募)時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股份分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)(1.1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募)，不含特別股、債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書、限制型股票等股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(1.2)「新股每股繳款金額」：(1.2.1)如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。(1.2.2)如係本公司合併他公司且為存續公司時，繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。(1.2.3)如係本公司受讓他公司股份發行新股時，繳款金額為受讓股份過戶完成日前第　45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。(1.3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(1.4)調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日按依下列公式調整每股認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利 / 每股時價)(2.1)上述每股時價之訂定，股票上櫃掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近騎經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。股票上櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(2.2)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。(3)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應於減資基準日按依下列公式調整每股認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：減資彌補虧損時調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)現金減資時調整後認股價格＝〔調整前認股價格 ×（1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）股票面額變更時調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)(4)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依本條第1項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。14.行使認股權之程序:(1)認股權人除約定停止認股及繳款期間暨依法令規定停止過戶期間外，得依本辦法行　使認股權利，並填具認股請求書，向本公司財務會計部提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。(2)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。(3)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得上櫃買賣。(4)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第2項所訂之時程行使認股權利，填具認股請求書，向本公司之股務單位提出申請。(4.1)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。(4.2)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。(4.3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日止之時間。(4.4)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。(4.5)其它依事實發生之法定停止過戶期間。(5)本公司依本辦法發行新股交付認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及新股發行；另應將每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告。15.認股後之權利義務:本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。18.其他重要約定事項:(1)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。(2)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。(3)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。(4)於主管機關審核過程中，如若因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。(5)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。