公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:111/12/132.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起不得超過二年，得視實際需要，一次 或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件: (一)以認股基準日本公司及國內外從屬公司編制內全職正式員工為限(所稱「從屬 公司」，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號 函釋規定之。) (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職級、工作績效 、整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，並經董事會同意 後認定之。惟認股權人具董事及經理人身分者，應先提請薪資報酬委員會通過， 再提報本公司董事會同意；非具經理人身分之員工，應先提請審計委員會審議通 過，再提報本公司董事會同意。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數， 加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之 千分之三，且加計依前準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事 業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合 計數，得不受上述比例之限制。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 發行之普通股新股總數為3,000,000股。7.認股價格:本公司股票業已上興櫃掛牌，每股認股價格不得低於發行日前一段時間普 通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值，若發行日本公司已上市(櫃)時，則不得低於發行日本公司股票之收盤價。所稱 定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，指定價日前三十個營業日普通股收盤價 簡單算術平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交 金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。8.認股權利期間: 1.認股權憑證之存續期間為五年。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權 利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。可依本辦法行　 使認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認設權憑證授予期間及比例 可使認股權： 時程 累積可行使認股比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 30% 屆滿4年 30% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則 等重大過失或經考核認定工作績效不佳者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑 證予以收回並註銷。 4.前述認股權利期間，董事會可視每次發行情形調整之並於該次所發行認股權憑證上 另行規定之。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 1.離職(含自願離職、解僱) 已具行使權之認股權憑證，自離職日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，於 離職當日起失效。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休日起一個月內行使其認股權利，未具行使權之 認股權憑證，於退休日起失效。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利 ，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 4.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職日 起一年內行使之，於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日 起一年內行使之。於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。 5.留職停薪 凡經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延 至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使 時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起一個月內行使其認股權利，未具行使 權之認股權憑證，於資遣生效日起失效。 7.調職 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司國內外從屬公司之認股權人，其 已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時， 授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利 ，不得於事後再行要求行使該認股權利。11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:以本公司發行之普通股新股交付。13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生 變動時（含私募）(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等 )，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行 股數)÷每股時價】÷(已發行股數＋新股發行股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司 買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價 格低於面額時，則以每股面額為認股價格。 註4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓 他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數。 註5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 ，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌 日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行 股數） 2.現金減資時 調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行股 數÷減資後已發行股數） 註1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (三)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入): 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之 比率) 註1.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 ，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌 日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘 轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認 股價格。14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股 申請書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，並依股務代理機構 (或本公司)之指示至指定銀行完成繳款。 (二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款 者，提出申請之數額即視為放棄。 (三)本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股股票。 (四)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 (五)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍 與期限內，填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除 息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派 基準日止。 3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決 定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日止之時間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (六)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記。15.認股後之權利義務:依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。18.其他重要約定事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經 主管機關核准後生效，修正時亦同。於主管機關審核過程中，如若因主管機關 要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規 定辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。