訂定本公司一一二年度「限制員工權利新股發行辦法」

1.董事會決議日期:112/03/152.預計發行價格:無償發行3.預計發行總額(股):本公司普通股300,000股4.既得條件:A. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿一年且第一年度考績達A以上，第一年度未曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得30%股份。B. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿二年且第二年度考績達A以上，第二年度未曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得30%股份。C. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿三年且第三年度考績達A以上，第三年度未曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得40%股份。5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:(1)未達既得條件之處理遇有未達既得條件者，就其被給予而未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日，本公司有權無償收回其股份並予以註銷。(2) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、留職停薪等之處理A.自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司無償全數收回並辦理註銷。B.不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法第六條規定之既得條件，則按其當年度在職天數之比例乘以本辦法第六條約定當年度得既得之股數，視為達成既得條件之股份。其餘未達既得條件之股份，於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，由本公司無償全數收回並辦理註銷。C.因職業災害而殘疾或死亡者因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，視為達成本辦法規定所有既得條件，得自離職生效日起一年內辦理領取股份。因受職業災害致死亡者，應自死亡日起，視為達成本辦法規定所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後一年內，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。D.轉任關係企業因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，如轉任當年度符合本辦法第六條規定之既得條件，得由董事長或其授權主管人員於本辦法第六條約定之時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。E.留職停薪經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合本辦法第六條規定之其他既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算本辦法第六條所訂之留任年資。6.其他發行條件:依本公司訂定之112年度限制員工權利新股發行辦法辦理。7.員工之資格條件:(1) 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。(2) 實際得被授予之員工及可獲配之數量，將依相關法令於參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件與公司營運需求與發展策略等因素，由董事長提案後提報董事會同意。如被授予員工亦為本公司之董事或經理人，由董事長提案經薪酬委員會覆核後提報董事會同意。(3) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。9.可能費用化之金額:公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以民國112年3月3日收盤價設算估計最大可能費用化金額為新臺幣14,052仟元，暫估民國113年度、114年度及115年度之費用化金額分別為4,215仟元、4,215仟元及5,622仟元。10.對公司每股盈餘稀釋情形:以民國112年3月3日本公司已發行股份21,450,000股估列，民國113年度、114年度及115年度費用化後每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.20元、0.20元及0.26元。11.其他對股東權益影響事項:對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(1) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數交付本公司或本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程序及相關文件的簽署。(2) 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定他項權利或負擔，或為其他方式之處分。(3) 所獲配發之股份，不得參與股東會之表決權及選舉權，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。(4) 尚未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股（含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），以及該部分之配股與配息再衍生之配股及利息，與該批尚未既得之限制員工權利新股，受相同之限制（包括但不限於轉讓以及既得條件計算）（以下合稱「限制配股及配息」）。為免疑義，本辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚未既得之限制配股及配息。13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。14.其他應敘明事項:(1)本辦法如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(2)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。