本公司董事會決議辦理私募發行普通股

1.董事會決議日期:112/05/182.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43號之6及相關法令規定辦理， 名單如下： 應募人 與本公司之關係 以馬內利投資有限公司 無 聯鼎資本投資有限合夥 無 法人應募人其前十名股東之持股比例與本公司之關係 a.以馬內利投資有限公司 蔡承儒 100% 董事二等親 b.聯鼎資本投資有限合夥 明興投資股份有限公司 25.58% 無 迅捷投資股份有限公司 15.35% 無 京城銀國際租賃股份有限公司 10.23% 無 焱元投資股份有限公司 10.23% 無 穩懋半導體股份有限公司 10.23% 無 瀚宇彩晶股份有限公司 7.67% 無 新欣投資股份有限公司 5.12% 無 潘健成 5.12% 無 新承有限公司 2.56% 無 和鑫光電股份有限公司 2.56% 無 (2)本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下： 蔡翁美慧/董事配偶 (3)若應募人為策略性投資人，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外， 並可藉其本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，協助公司提高技術、降低 成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。 a.必要性：有助於提高市場競爭力及本公司長期營運成長能力，故有其必要 性。 b.預計效益：將有助於本公司業務的擴展，改善營運績效、財務結構。4.私募股數或張數:不超過30,000,000股。5.得私募額度:發行總股數在不超過30,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內 授權董事會發行。6.私募價格訂定之依據及合理性: 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回 減資反除權後之股價；或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯 示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之 八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議 成數且不低於股票面額之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定 之。7.本次私募資金用途: 充實營運資金以因應公司營運所需、支應各項臨床試驗、加速驗證平台價值及新 藥開發之時程，並有利後續授權談判，及未來長期業務發展之需求。8.不採用公開募集之理由: 為因應公司營運所需、支應各項臨床試驗、加速驗證平台價值及新藥開發之時程， 並有利後續授權談判，及未來長期業務發展之需求。如透過公開募集發行有價證 券之方式籌資，恐不易於短期間內順利取得所需資金，並考量私募方式於籌集資 本方面具有籌資迅速簡便之時效性、較低之發行成本及股權穩定性，爰擬透過私 募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:擬提請股東會於不低於股東會決議成數且不低於股票面額之範圍內 授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。11.參考價格: 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回 減資反除權後之股價；或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯 示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之 八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議 成數且不低於股票面額之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定 之。12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會於不低於股東會決議成數且不低於 股票面額之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。13.本次私募新股之權利義務: 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交 易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，於交付日起滿三 年始得自由轉讓。另本次私募之普通股，依相關法令規定，於發行滿三年後，依 相關法令規定向主管機關補辦公開發行及申請上(市)櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.其他應敘明事項: (1)本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行股數、發行價格 、發行條件、計劃項目、及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請 股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管 機關指示修正或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦擬請股東會授權董事 會全權處理之。 (2)本案於董事會決議通過後，依法提請股東會討論。