公告本公司董事會決議一一三年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:113/03/072.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起不得超過二年，得實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以認股資格基準日前到職滿三個月之之本公司及國內外從屬公司(係依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之員工為限。認股資格基準日授權董事長決定。(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期未來貢獻、特殊功績及其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，經董事長核定後，依據下列程序處理：1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。2.從屬公司經理人亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。3屬1.所述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。4.員工認股權憑證之發行單位總數:450單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為450,000股。7.認股價格:1.本公司股票業已上興櫃掛牌，每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。2.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。3.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。8.認股權利期間:本次認股權憑證存續期間自被授予員工認股權憑證日起算五年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間內，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。相關時程及累計可行使認股權比例如下：認股權憑證授予期間累計可行使認股權比例屆滿二年50%屆滿三年100%認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約或本辦法規定等情事時，本公司得依情節輕重予以收回並註銷認股權人全部或部分之尚未具行使權之認股權憑證。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)、資遣、免職已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，半年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，半年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司之要求而調動者，其已授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:本公司以發行新股交付之。13.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事)，認股價格依下列公式於新股換發基準日調整，惟有實際繳款作業者，則於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格x(已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格x(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。(四)本公司認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。1.減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)2.現金減資時：調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(五)股票面額變更時：本認股權憑證發行後，若遇本公司進行股票面額變更，應於新股換發基準日依據下列公式，先調整認股價格後，再調整每單位認股權憑證得認購股數。1.調整後之認股價格=調整前認股價格x(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)2.調整後之每單位認股權憑證得認購股數=調整前之認股價格x(調整前每單位認股權憑證得認購股數/調整後認股價格)(六)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。14.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或股款繳納憑證。如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四)本公司股票若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，則股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市或證券商營業處所買賣。(五)有行使認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。15.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA18.其他重要約定事項:(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(二)認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅負，按當時政府所頒佈施行之法令辦理。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。