因應牛仔褲代工大廠如興公司之公司治理問題，證交所於今（111 ）年9月7日提出13項針對上市公司之強化監理機制，本文說明新制的 具體內涵並比較新制與現行規範的差異，協助上市公司預做準備：　　一、強化公司之資訊揭露義務：現行法下，上市公司僅於董事長或 經理人犯特定之罪且經起訴者，才須對外發布重大訊息，未來證交所 擬要求上市公司在董事長或經理人遭通緝時，即應發布重訊；此外， 證交所計畫要求投保中心出席涉及特定重大議案之股東會並發言，且 公司應將投保中心之發言內容發布成重大訊息，公布於公開資訊觀測 站供投資人參閱；在公司業務資訊揭露方面，現行法下要求上市公司 或其子公司新增資金貸與或背書保證達一定金額或比例時，應於期限 內公告。未來，證交所將要求凡有新增資金貸與或為他人背書保證之 情形，無論金額大小或比例，公司均應公告申報。　　二、提升對董事之監管並強化董事義務：依現行公司法及經濟部函 釋，董事之辭任不須經公司同意而可隨時為之，為避免董事動輒辭任 對公司及投資人造成影響，證交所擬要求董事辭任或法人董事改派其 代表人或法人股東改派代表人董事時，應立刻通知公司及公司治理主 管，二者也應予以回應，違反者可能遭證交所處5萬～500萬元違約金 ，並要求公司懲處失職之公司治理主管；且證交所未來擬管控、限制 法人董事更換代表人，並要求簽證會計師應函證法人董事確認代表人 為誰，避免無法確定代表人情況發生；此外，證交所未來將視情況並 針對個案，要求上市公司設有一定席次之中華民國籍董事。　　目前證交所會依照法定選案標準，實質審閱部分上市公司之財報。 未來「公司董事長及總經理就該公司股票進行質押之比率」將成為財 報實質審閱時之選案標準之一，可預見的是如果公司的董事長及總經 理質押自家股票的比率較高，該公司被選中進行財報的實質審閱的機 率也會提高；此外，為避免董事疏未發現公司重大交易情事致影響公 司營運，未來證交所將主動提醒董事應注意公司重大交易等事項。　　舉例而言，證交所若於實質審閱財報時，發現公司有龐大應收帳款 逾期尚未收回，將主動通知公司董事要求董事妥適應對；另一方面， 目前上市公司依法應實施內部稽核並作成稽核報告，未來證交所將要 求進一步作成「專案報告」，惟具體之格式與內容要求，猶待證交所 明確規範。　　三、增訂會計師之權利與義務　　證交所未來擬限制會計師不得出具分攤責任的意見，使簽證會計師 必須為完整財報負責；又現行法下董事會有權視議案內容，決定是否 邀請會計師列席會議，證交所預計強化會計師列席董事會之權利，然 具體將如何落實，例如是否所有董事會均須出席？仍有待證交所釐清 。　　本次證交所因應如興案提出13項強化監理機制，將對上市公司之經 營、管理造成一定影響，然其中數項機制之具體內容仍待證交所明確 規範；倘上市公司就特定業務行為有適法性之疑慮，宜事先諮詢相關 專業人士並與證交所充分溝通確認，以避免受到裁罰或其他不利處分 。